Kancelaria Radcy Prawnego Sylwia Szewczyk-Jankowska
Правова основа
- Закон від 15 вересня 2000 року — Кодекс господарських товариств Польщі (k.s.h.; зведений текст: Dz.U. 2024, poz. 18, зі змінами).
art. 201 § 1; art. 205 § 1; art. 210 § 1; art. 293 § 1–3; art. 299 § 1–2. - Закон від 28 лютого 2003 року — Закон Польщі про банкрутство (зведений текст: Dz.U. 2026, poz. 913).
art. 11 ust. 1–2; art. 21 ust. 1–3. - Закон від 23 квітня 1964 року — Цивільний кодекс Польщі (k.c.; зведений текст: Dz.U. 2026, poz. 795).
art. 118; art. 120 § 1; art. 442¹ § 1. - Закон від 26 червня 1974 року — Трудовий кодекс Польщі (k.p.; зведений текст: Dz.U. 2025, poz. 277, зі змінами).
art. 22 § 1 i § 1¹; art. 94 pkt 9a.
Договори та представництво
Зберіть чинні договори, додатки, умови й довіреності. Визначте, хто може брати зобов’язання від імені бізнесу та як погоджують відступи від стандартних умов. У польському товаристві з обмеженою відповідальністю представництво визначають законодавство й установчий договір. Відомості реєстру є важливою відправною точкою, але не пояснюють усіх обмежень чи особливих випадків.
Договір між товариством і членом правління потребує оцінки за art. 210 k.s.h. Підпису іншого члена правління може бути недостатньо. Внутрішні правила погодження витрат також відрізняються від повноваження зобов’язувати товариство перед третіми особами. Документуйте ці два рівні окремо.
Персонал і трудова документація
Вид договору має відповідати фактичному способу виконання роботи. Назва «співпраця B2B» не визначає правову кваліфікацію, якщо відносини мають ознаки трудових за art. 22 k.p. Оцінка охоплює підпорядкування, час і місце роботи, особисте виконання та реальну організацію праці.
Перевірте кадрові документи, доступ до даних, обов’язки та відповідальних за оновлення документації. Точний облік стажу важливий і за правилами 2026 року. Процедура, якої ніхто не дотримується, не захищає самою своєю наявністю. Призначте відповідальну особу та визначте, як фіксуватиметься виконання потрібних дій.
Дебіторська заборгованість і спори
Реєстр дебіторської заборгованості має містити підставу кожної вимоги, строк платежу, докази виконання та поточний стан переговорів. Завчасно виявляйте претензії й відсутні документи приймання. Самого бухгалтерського обліку може бути недостатньо для пояснення спору щодо рахунка або визначення необхідних доказів.
До вимог, пов’язаних із підприємницькою діяльністю, зазвичай застосовується трирічна позовна давність, але вид договору може передбачати інший строк. Визначте строк для кожної категорії заборгованості. Вимога про оплату сама по собі не перериває давності. Оцініть також мирове врегулювання, забезпечення та витрати: звернення до суду щодо кожного несплаченого рахунка без аналізу не завжди доцільне для бізнесу.
Ліквідність та обов’язки керівництва
Неплатоспроможність — законодавче поняття, а не просто бухгалтерський збиток. Art. 11 Закону про банкрутство охоплює втрату здатності виконувати грошові зобов’язання, строк яких настав. Закон передбачає презумпцію при простроченні понад три місяці та окремий критерій надмірної заборгованості для визначених суб’єктів. Ця презумпція не означає безпечного періоду очікування.
Art. 21 ust. 1 зазвичай вимагає подати заяву про банкрутство протягом 30 днів після виникнення законної підстави. Це строк виконання обов’язку, а не позовна давність. Проблеми з ліквідністю потребують швидкої перевірки даних і можливостей реструктуризації. Щорічна перевірка не замінює постійного контролю зобов’язань, строк яких настав.
Відповідальність членів правління
У польському товаристві з обмеженою відповідальністю безрезультатне стягнення з товариства може дозволити позов до членів правління за art. 299 k.s.h. Це не автоматична відповідальність кожного, хто будь-коли був записаний у реєстрі. Потрібно перевірити період повноважень, умови вимоги, можливості захисту та законні підстави звільнення від відповідальності.
Постанова 2008 року стосується правил позовної давності для цієї відповідальності. Чинна art. 442¹ § 1 k.c. також враховує інформацію, яку можна було отримати за належної обачності; старе формулювання не слід просто повторювати. Потрібно враховувати й конституційну судову практику щодо можливості колишнього члена правління оспорювати борг товариства. Відповідальність перед самим товариством за art. 293 k.s.h. є окремим питанням.
Планування перевірки з правничим радником
Підготуйте чинний установчий договір, рішення, документи про представництво, реєстри зобов’язань і дебіторської заборгованості, ключові договори та опис організації праці. Для кожного ризику визначте відповідального, строк і підтвердження виконання. Реєстр має бути стислим та актуальним.
Допомога польського правничого радника (radca prawny) особливо корисна при погіршенні ліквідності, конфлікті учасників, зміні моделі зайнятості або договорі, що перевищує звичний масштаб діяльності. Уявний приклад: зростання простроченої дебіторської заборгованості спонукає бізнес брати нові зобов’язання. Спільна правова й фінансова оцінка може виявити потребу діяти задовго до завершення фінансового року, щоб керівництво могло оцінити варіанти.
Практика Верховного суду Польщі
Постанова семи суддів Верховного суду Польщі від 7 листопада 2008 року, III CZP 72/08.
До вимог проти членів правління товариства з обмеженою відповідальністю за art. 299 k.s.h. застосовуються правила позовної давності для деліктних вимог. Строк слід оцінювати окремо від давності первісного боргу товариства.
Джерело судової практики (Верховний суд, PDF)Стаття має виключно інформаційний характер. Вона не є юридичною консультацією чи офертою. Індивідуальна справа потребує аналізу обставин, документів і застосовних норм.