Kancelaria Radcy Prawnego Sylwia Szewczyk-Jankowska
법적 근거
- 2000년 9월 15일 제정 폴란드 상사회사법(Kodeks spółek handlowych, k.s.h.; 통합 법령: Dz.U. 2024, poz. 18, 이후 개정 포함).
art. 201 § 1; art. 205 § 1; art. 210 § 1; art. 293 § 1–3; art. 299 § 1–2. - 2003년 2월 28일 제정 폴란드 도산법(Prawo upadłościowe; 통합 법령: Dz.U. 2026, poz. 913).
art. 11 ust. 1–2; art. 21 ust. 1–3. - 1964년 4월 23일 제정 폴란드 민법(Kodeks cywilny, k.c.; 통합 법령: Dz.U. 2026, poz. 795).
art. 118; art. 120 § 1; art. 442¹ § 1. - 1974년 6월 26일 제정 폴란드 노동법(Kodeks pracy, k.p.; 통합 법령: Dz.U. 2025, poz. 277, 이후 개정 포함).
art. 22 § 1 i § 1¹; art. 94 pkt 9a.
계약과 대표권
현행 계약, 변경합의서, 거래조건과 위임장을 모으세요. 누가 회사를 구속하는 약정을 할 수 있는지, 표준 조건의 예외를 어떻게 승인하는지 확인해야 합니다. 폴란드 유한책임회사(sp. z o.o.)의 대표권은 법령과 정관에 따릅니다. 등기 정보는 중요한 출발점이지만 모든 제한이나 특수한 경우를 해결하지는 못합니다.
회사와 이사 사이의 계약은 art. 210 k.s.h.에 따라 검토해야 합니다. 다른 이사의 서명만으로는 부족할 수 있습니다. 내부 지출 승인 규정과 대외적으로 회사를 구속할 권한도 다릅니다. 이 두 단계를 별도로 문서화하세요.
인력과 인사기록
계약 유형은 실제 업무 수행 방식에 맞아야 합니다. art. 22 k.p.의 근로관계 특성을 갖추었다면 명칭을 ‘B2B 협력’으로 정했다고 법적 성격이 결정되지는 않습니다. 종속관계, 근무시간과 장소, 직접 업무 수행 여부와 실제 업무 조직을 함께 평가합니다.
인사서류, 데이터 접근권한, 업무 책임과 문서 갱신 담당자를 확인하세요. 2026년 규정에서도 정확한 근속기록이 중요합니다. 아무도 따르지 않는 절차는 존재만으로 보호가 되지 않습니다. 담당자를 지정하고 필요한 조치의 이행을 어떻게 기록할지 정하세요.
채권과 분쟁
채권 관리표에는 각 청구의 근거, 지급기일, 이행 증거와 협의 현황을 기록해야 합니다. 이의 제기와 검수 자료 누락을 일찍 파악하세요. 회계기록만으로는 청구서 분쟁이나 필요한 증거를 설명하기 어려울 수 있습니다.
사업 관련 채권의 소멸시효는 일반적으로 3년이지만 계약 유형에 따라 달라질 수 있습니다. 채권 종류별 기한을 정해야 합니다. 지급 독촉만으로는 시효가 중단되지 않습니다. 합의, 담보와 비용도 검토하세요. 분석 없이 모든 미수금에 소송을 제기하는 것이 항상 사업상 합리적이지는 않습니다.
유동성과 경영진의 의무
지급불능은 단순한 회계상 손실이 아니라 법률상 개념입니다. 도산법 art. 11에는 변제기가 도래한 금전채무를 이행할 능력의 상실이 포함됩니다. 지연이 3개월을 넘으면 적용되는 추정 규정과 특정 주체에 대한 별도의 채무초과 기준이 있습니다. 이 추정 규정을 안전하게 기다려도 되는 기간으로 이해해서는 안 됩니다.
art. 21 ust. 1은 일반적으로 법정 사유 발생 후 30일 안에 파산신청을 하도록 정합니다. 이는 의무 이행기한이며 청구권의 소멸시효가 아닙니다. 유동성 문제가 생기면 자료와 구조조정 방안을 신속히 검토해야 합니다. 연례 점검은 만기 채무에 대한 지속적인 관리를 대신할 수 없습니다.
이사의 책임
폴란드 유한책임회사에 대한 강제집행이 성과 없이 끝나면 art. 299 k.s.h.에 따라 이사에게 청구할 수 있습니다. 과거 한 번이라도 등기된 모든 사람에게 자동으로 책임이 생기는 것은 아닙니다. 재임기간, 청구 요건, 방어 가능성과 법정 면책 사유를 확인해야 합니다.
2008년 결의는 이러한 책임의 소멸시효를 다룹니다. 현행 art. 442¹ § 1 k.c.는 상당한 주의를 기울였다면 알 수 있었던 사실도 고려하므로 과거 조문을 그대로 적용해서는 안 됩니다. 전직 이사가 회사 채무를 다툴 수 있는지에 관한 헌법재판 판례도 살펴야 합니다. art. 293 k.s.h.에 따른 회사 자체에 대한 책임은 별도 문제입니다.
법률전문가와 검토 계획 세우기
현행 정관, 결의, 대표권 서류, 채무·채권 관리표, 주요 계약과 인력 운영 방식에 관한 설명을 준비하세요. 위험마다 담당자, 기한과 완료 증거를 정해야 합니다. 관리표는 간결하고 최신 상태로 유지하세요.
폴란드 법률전문가(radca prawny)의 도움은 유동성 악화, 주주 간 이견, 인력 운영방식 변경이나 통상 규모를 넘는 계약에서 특히 유용합니다. 가령 연체채권 증가로 기업이 추가 채무를 부담하는 상황을 생각할 수 있습니다. 법률·재무 검토를 함께 하면 회계연도 종료보다 훨씬 앞서 대응 필요성을 발견하고 경영진이 선택지를 검토할 수 있습니다.
폴란드 대법원 판례
폴란드 대법원 7인 재판부 2008년 11월 7일 결의, III CZP 72/08.
art. 299 k.s.h.에 따른 유한책임회사 이사에 대한 청구에는 불법행위 채권의 소멸시효 규정이 적용됩니다. 그 기간은 회사의 원래 채무에 대한 시효와 별도로 검토해야 합니다.
판례 원문(대법원, PDF)이 글은 정보 제공용이며 법률 자문이나 청약이 아닙니다. 개별 사안은 사실관계, 서류와 적용 법령을 검토해야 합니다.